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首页 Twitter 作者：coolfensi 2022年10月22日热度：50 评论：0

时间：2022-10-22 11:14 热度：50°

记者曲忠芳李正豪北京报道

SNS应用软件twitter（Twitter，NYSE：TWTR）的改名换姓并不成功。作为买主的当今世界船王、Tesla（NASDAQ：TSLA）CEOsert·Tesla，一改4月份时对全面收购twitter一败涂地的态度，自5月下旬起，掉转西南风口诛笔伐twitter网络平台的不实（电脑）帐户，并终于在7月8日正式正式宣布正式宣布中止该全面收购买卖。

7月12日，在英国证券买卖委员会（SEC）官方中文网站上，《中国经营报》记者看到，twitter子公司已通过辩护律师房产子公司Wachtell,Lipton,Rosen&Katz于7月11日正式正式宣布向Tesla发出辩护联名信，称Tesla中止全面收购买卖是合宪且严重错误的，因为Tesla蓄意且实质上违背了协定。就在几天前，Tesla方面正式正式宣布正式宣布中止分拆协定，理由是twitter严重违背了协定的数项条文，存在不实和虚假申辩。7月9日，twitter监事会主席亚历克斯·亚当斯在twitter上撰文称监事会计划采取法律行动，以起初商谈的价格和条文进行买卖，并表示相信我们将在阿拉巴马州衡平院获得胜利。随后，包括twitterCEO巴尔格·卡莱卡莱在内的其他监事会成员，均转贴了该条消息。需要指出的是，twitter此次聘用的Wachtell,Lipton,Rosen&Katz是英国一家新贵辩护律师房产子公司，被业界视作在商法领域处理大型资本运作、反托拉斯法和股东民事诉讼、民营企业重组等刑事案件的世界顶级辩护律师房产子公司众所周知。

另外，更为重要的是，twitter声称即将控告Tesla，优先选择在英国阿拉巴马州的衡平院。阿拉巴马州被称为当今世界子公司的伊斯坦布尔，英国纽约证券买卖所的大部分上市子公司都在此注册登记成立，在此之后，大多数登岸英国的民营企业也常常优先选择在阿拉巴马州南洋商业银行。而衡平院拥有230年的历史，是阿拉巴马州的五大高等法院众所周知，又称首席法官高等法院，根据普通法系中的衡平，它容许首席法官依信仰自由的原则，比普通法更灵巧地做出裁决。

twitter从被全面收购到求改名换姓

twitter方面在辩护联名信文件中指出：全面收购协定并未中止，银行债务和股权承诺书仍然有效，twitter要求Tesla和其他缔约方遵守它们在该协定下的义务。在此之后，其还指出：twitter将继续提供Tesla根据协定合理要求的信息，并努力采取一切必要措施完成买卖。

而Tesla方面在7月8日向twitter发出的中止全面收购买卖信件中表示：近两个月来，Tesla一直在寻找必要的数据和信息，以对twitter网络平台上不实或垃圾邮件帐户的普遍性进行独立评估。这里所说的必要的数据和信息主要涉及5个方面：一是与twitter审核mDAU（可变现日活跃用户数）中包含垃圾邮件和不实帐户的流程相关的信息；二是与twitter识别和暂停垃圾邮件和虚拟帐户的流程相关的信息；三是过去八个季度的mDAU每日测量值；四是与mDAU计算相关的监事会材料；五是与twitter财务状况相关的材料。

记者简要梳理了twitter全面收购案的时间线，发现twitter从被Tesla相中全面收购，到如今发控告讼要求完成买卖，仅仅3个月时间。时间拨回到4月4日，Tesla向SEC提交文件说明，自己从1月31日到4月1日这段时间里持续从公开市场买入twitter股票，一跃成为后者的第一大股东，紧接着在4月13日，其向twitter监事会抛出了一份全面收购方案——计划以每股54.20美元全面收购twitter剩余股份，相比1月28日、4月1日时的收盘价分别溢价54%、38%。twitter监事会无力抵挡也无法拒绝，于4月26日正式宣布与Tesla达成一致，双方签署分拆协定。就在twitter监事会乐见股价上涨、筹备改名换姓事务之时，5月13日，Tesla公开透露twitter全面收购买卖暂时搁置，同时又称仍致力于全面收购，但到5月17日，Tesla指称twitter的虚拟（电脑）帐户或达到20%以上，与twitter方面声称的不足5%相去甚远。从5月下旬到6月底期间，Tesla表示，已多次致函要求Twitter提供不实帐户数据以及mDAU的计算方法等资料信息，然而始终未获得twitter方面的配合响应，直到7月8日正式正式宣布正式宣布中止全面收购买卖。

记者观察到，在Tesla全面收购twitter进展的近3个月里，twitter的股价也经历了较大波动。在Tesla成为twitter的第一大股东后，twitter股价整体上扬，股价最高时达到54.57美元/股，而当twitter监事会与Tesla达成一致全面收购协定后，twitter的总市值一度逼近400亿美元，但随着Tesla态度的变化，投资者对这笔买卖存疑，股价呈现整体下跌趋势。截止到美东时间7月11日收盘，twitter每股报收32.65美元，总市值为249.50亿美元。

记者查阅twitter5月17日向SEC提交的分拆协定条文，如果Tesla中止买卖，则需要支付10亿美元的费用。其中还提到如果分拆没有完成，twitter仍将是一家独立的上市子公司，普通股继续在纽约证券买卖所上市买卖等内容。

悔约的深层原因

事实上，自从Tesla一改态度开始公开口诛笔伐twitter不实帐户开始，业界大部分声音认为Tesla对这起全面收购案开始后悔了，因此他现在正式宣布中止全面收购也并不在意料之外。

全联资本运作公会信用管理委员会专家安光勇指出，twitter如此大的SNS网络平台必然会有许多虚拟帐户，而这是几乎所有SNS网络平台的共同问题。从这一点来说，Tesla是否真的不知道令人存疑，这很可能是Tesla找到的一个比较合理的借口——反悔买twitter，但又不想支付违约金，以及规避舆论道德的指责声音。

在安光勇看来，目前全球经济下行，Tesla最近几个月里频频公开发声，表达了对于英国经济前景的担忧，在此之后Tesla还传出大裁员的风声。在这种情况下，Tesla可能并不愿意为高溢价全面收购twitter而冒险，给既有的商业版图发展徒增变数。

中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副研究员左鹏飞则认为，除了可能的资本运作原因之外，Tesla放弃全面收购twitter的深层原因是，twitter与Tesla已有子公司的价值属性不同，Tesla目前拥有的新能源汽车子公司Tesla、商业航天子公司Space X、能源子公司Solar City等，均处在汽车、航天、新能源等科技前沿领域，都是通过科技创新来创造新价值。而twitter作为一家新贵的超大型SNS网络平台，主要通过对SNS关系网络的应用与挖掘来创造价值，两者之间似乎本就格格不入。

全面收购大戏下一幕走向何方？

在twitter方面表示要控告Tesla后，Tesla继续在twitter上活跃，用一组自己的表情包戏谑道：他们说我不能买twitter，然后他们说不会公布电脑账号信息；现在他们想要在法庭上迫使我买twitter，现在他们不得不在法庭上公布电脑账号信息。在twitter辩护联名信全文发出后，Tesla方面暂时未有新的回应。

目前Tesla对twitter的全面收购大戏远未到结局之时，对于之后的剧情发展，外界暂时也无从知晓。一旦双方诉至法庭，这无疑将是一个较为漫长的拉锯过程，Tesla与twitter监事会双方是否愿意花费时间和精力应对，还不好说。当然，也不能排除可能——双方重新坐到谈判桌，寻求一个新的、妥协折衷的全面收购方案。除此之外，twitter有没有可能迎来新的接盘侠，这些无疑都将是twitter全面收购案未来一段时间内的看点。

北京郝俊波辩护律师房产子公司主任郝俊波指出，因商业资本运作引发的子公司纠纷和法律民事诉讼并不少见，只是因为这个刑事案件的双方——一方是twitter这么大体量的SNS应用软件，一方是超级富豪Tesla，因此全球关注度很高。未来如果诉至法庭，一方声称另一方违约造成损失，都需要提出证据来证明，比如Tesla必须让法官相信twitter阻止其得到关键数据和信息使其不得不中止买卖。

安光勇认为，从twitter股东角度来看势必会推动Tesla完成全面收购，twitter股东们所期望的并不只是违约金10亿美元，如果双方拉据时间过长，预计会对twitter在二级市场产生不利影响。

左鹏飞指出，twitter自2006年上线以来，既有过辉煌，也有过失误，其今日的困境是由于一系列的重大决策失误造成的，错过了图片SNS、短视频爆发等发展机遇，因而twitter在迈向Web 3.0新台阶上缺乏足够的动力支撑。如果全面收购失败或强制执行资本运作，都难免会给twitter的未来发展加重一层阴影。

对国内民营企业发展的启示

国内著名股权辩护律师、有律辩护律师房产子公司创始人王英军指出，在商业资本运作中，全面收购方或被全面收购方单方面中止全面收购协定并不鲜见，仅就国内而言，仅今年上半年就有60多家上市子公司中止全面收购行为，非上市子公司间的全面收购中止更是不少见，比如西部证券中止联合全面收购新时代证券股权，山西焦煤中止资本运作华晋焦煤等。

谈及商业资本运作中的价格博弈，王英军指出，在资本运作谈判中，采取策略压低全面收购价格通常发生在达成全面收购协定前，如果是发生在全面收购协定签署之后，则往往要承担协定约定的法律后果。

在王英军看来，twitter全面收购案的纷争，给我们国内的民营企业有很好的借鉴意义。我们的民营企业家要认识到，任何全面收购都是商业诉求通过法律条文的实现，法律的重要性必须得到足够的重视。民营企业无论作为全面收购方还是被全面收购方，在签署全面收购协定之前，一定要做好尽职调查，谈好商业条件，明确法律责任。没有责任承担的全面收购协定就是一张废纸。所谓商场如战场的本意，并不是指勾心斗角，而是先规则后友谊。因此，当我们国内的民营企业走出去，更要注重商业规则和法律规则，同时也通过商业及法律规则保护自身的利益。

（编辑：吴清校对：颜京宁）