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特斯拉

新浪网信息技术讯 上海天数7月9日最新消息，sert·特斯拉(Elon Musk)总算正式宣布正式宣布宣布，他将选择退出全面收购twitter的买卖，距买卖的正式宣布宣布往后了还不出3个月。这并不更让人不幸，即使就在买卖正式宣布宣布后没多久，他就已经开始展现简而言之的买主羞愧(买后深感至极懊悔)，或许在找寻一个最合适的口实选择退出买卖。

该地天数周四，特斯拉的辩护律师给twitter执行官总务官维贾亚·比德(Vijaya Gadde)写了一封信珍利，向前者说明了为什么特斯拉不该竭尽全力大力推进这桩分拆买卖。

掷地有声

他强调了特斯拉的看法，认为twitter弱化了网络平台上机器和流氓软件帐户的数目。只不过，早在twitter在4年底拒绝接受全面收购要约收购数周后，特斯拉便已经开始申明批评twitter对不实和废弃物帐户数目的排序。

单纯而言，近三个月来，twitter始终没有提供更多特斯拉所明确要求的重要信息，虽然他已经进行了反反复复所以详尽的回应，以精简twitter对特斯拉一已经开始明确要求的最有关重要信息的辨识、搜集和公布。特斯拉的辩护律师在信中写到。

特斯拉所写twitter的信函

该辩护律师还补足说，twitter在递交给英国投资顾问买卖委员会的公布文件中提供更多的不准确重要信息，可能会成为终止分拆协议的额外依据。

说而言去，还是不实帐户数目的问题。今年5月，特斯拉正式宣布宣布搁置全面收购twitter的买卖，原因就是等待细节来支持twitter的说法。twitter坚称，流氓软件/不实帐户在用户中的占比不出5%。

特斯拉在撒谎？

特斯拉是twitter上的大V，影迷已经超过1亿。当他发推文时，他会收到很多废弃物回复，其中许多或许是由自动化机器写的。他对此抱怨了很多次。最后，特斯拉决定做点什么，那就是全面收购twitter。

4月13日，他致信twitter董事会，提出以每股54.20美元的现金全面收购该公司。如果我们的twitter竞购成功，他在twitter上写到，我们将击败流氓软件机器，死不罢休。

显然，他知道twitter上存在不实帐户的问题，从死不罢休这种用词来看他或许也意识到了不实帐户数目还不少。4月25日，twitter和特斯拉联合声明，正式宣布宣布特斯拉同意以每股54.20美元全面收购twitter。特斯拉在新闻稿中承诺，要让twitter变得更好，击败不实邮件机器，他真的受不了不实帐户了，全面收购twitter就是为了清理废弃物帐户。

特斯拉曾誓言击败不实帐户

但是到了5月17日，他又说不该全面收购twitter了，原因还是废弃物帐户。特斯拉明确要求twitter证明该公司所称的废弃物帐户占比不出5%的说法。随后，不实帐户就成为了特斯拉的一个心结。特斯拉曾经在迈阿密举行的一场信息技术会议上称，不实用户至少占据了twitter用户总量的20%，最高可达90%。

专栏作家、原高盛投资银行家马特·莱文(Matt Levine)认为，特斯拉在撒谎，废弃物帐户并不是他选择退出买卖的原因，即使解决废弃物帐户正是他全面收购twitter的原因。同时，他根本没有拿出任何证据来证明twitter的估算是错误的，也没有证据表明这些估计有重大错误或存在欺骗性。

特斯拉曾公布了自己的排序方法，但被专家批评为愚蠢。特斯拉当时称，将随机抽取100名影迷作为研究样本。华盛顿大学教授卡尔·T·伯格斯特罗姆(Carl T. Bergstrom)对此表示，这种抽样调查不应该成为进行一笔440亿美元全面收购的尽职调查。他指出，100人的样本规模比社交媒体研究人员研究这类事情的标准小了几个数目级，这种方法面临的最大问题将是选择偏差，特斯拉除了用这个愚蠢的抽样计划来欺骗我们之外，他还做了什么。

更重要的是，自从特斯拉签署分拆协议以来，twitter上的不实帐户问题没有发生任何改变。往后八年里，twitter始终的是同样的评估意见，即只有不出5%的可变现帐户是不实的。特斯拉知道这一估算，因此在签署分拆协议之前拒绝进行任何非申明的尽职调查。他在签署分拆协议之前就知道了不实帐户的问题，即使他在正式宣布宣布分拆协议时始终在谈论这个问题。如果他即使不实帐户问题不该全面收购twitter，那么他就不应该签署分拆协议。

放弃全面收购的真正原因是什么？

当特斯拉签署全面收购协议时，他可能没有料到股市会出现如此凶猛的下跌。截至周四收盘，twitter股价下跌5.10%，报收于36.81美元，较特斯拉在4月13日给出的54.20美元报价下跌了32%。如此看来，每股54.20美元的价格确实不低。

不仅如此，特斯拉股价周四报收于752.29美元，较4月13日的1022.37美元收盘价也下跌了26%。特斯拉需要质押特斯拉股票进行融资，股价的下跌意味着他要质押更多特斯拉股票，让他的持股面临风险，这些使得54.20美元的报价看起来更加昂贵。

twitter股价自买卖后累计下跌32%

莱文认为，就是出于单纯的市场原因，他试图重新定价。但是，这是他所签署的分拆协议不允许的：上市公司分拆协议明确要求买主承担广泛的市场风险，他不能仅仅即使股票下跌就选择退出买卖。

于是，他已经开始找寻其它口实。莱文表示，特斯拉的努力足以迷惑公众，让他的影迷相信他真的是受害者。

但是，twitter不吃这一套。twitter势要采取法律行动，迫使特斯拉完成全面收购买卖。twitter董事会承诺按照与特斯拉商定的价格和条款完成买卖，并计划采取法律行动来执行分拆协议。我们有信心在特拉华州衡平法院获胜。twitter董事长布莱特·泰勒(Bret Taylor)已经作出表态。最初的分拆协议还规定了10亿美元的分手费，但是究竟给谁还需要法院判定。但是法律专家认为，twitter占据了一定的上风。

twitter要起诉特斯拉

杜兰大学法学院企业治理教授安·利普顿(Ann Lipton)认为，随着这笔买卖走向法庭，twitter或许占据了上风。分拆协议中包括了一项具体执行条款。该条款称，只要特斯拉仍然拥有债务融资，twitter就有权起诉他，迫使他完成买卖。

波士顿大学法学院教授布莱恩·奎因(Brian Quinn)表示，在未来几天，twitter可能会在特拉华州提起诉讼，明确要求法官裁定特斯拉是否违反了协议条款，然后命令特斯拉履行合同规定的义务，完成分拆。

重大不利影响

特斯拉能否选择退出这笔价值440亿美元的买卖，将取决于twitter对不实帐户的公布是否存在重大不利影响(MAE)。这个术语有时会在失败的分拆买卖中出现，但很少得到法官的认可。

特斯拉的辩护律师在周四的文件中提到了重大不利影响，认为有关不实帐户的未公布重要信息对twitter的业务和财务表现至关重要。宾夕法尼亚大学法学教授拉里·汉默梅希(Larry Hamermesh)表示，要想摆脱这笔买卖，特斯拉必须证明，简而言之的疏漏是一种意想不出的、根本性的、永久性的不利进展，类似于在买卖中挖了一个无法修复的洞。

在2020年涉及医疗器械制造商波士顿科学公司的一起案件中，特拉华州的一名法官将该术语定义为目标公司业务的不利变化，在一段合理期限内对公司的长期盈利能力产生影响，这个期限以年而不是月来衡量。

目前为止，特拉华州法院只认可了一起明确的重大不利影响案例，那就是医疗技术公司费森尤斯在2018年以43亿美元全面收购竞争对手、制药商爱克龙药业。一名法官对费森尤斯放弃全面收购的决定表示支持，此前该公司发现爱克龙药业的高管隐瞒了一系列问题。这些问题让人怀疑支持某些药物获批的数据的有效性，以及该公司业务的盈利能力。(作者/箫雨)